上市公司并购重组为何屡现“撤单”

一旦预期业绩高得连原股东都难以相信,等待上市公司重组的只能是从头再来。

2月9日,江泉实业召开投资者说明会,就撤回重组申报材料予以说明。与此前公告内容类似,江泉实业将“撤单”缘由归于交易对方对标的资产预计业绩承诺未能达成一致。

据记者统计发现,江泉实业“撤单”只是2015年初以来近20个资产重组流产方案之一,而在2014年下半年,上市公司资产重组主动放弃还并不多见。究其原因,预期业绩承诺问题正在成为交易各方角逐的焦点,每当承诺无法达成,“撤单”几乎成为重组的必然结局。

一周3例重组因业绩生变

统计数据显示,2月第一周,已有江泉实业、鲁北化工、零七股份及福建金森4家上市公司宣布重组受阻,除零七股份因需内部整合之外,剩下3家公司均倒在拟购标的预期业绩承诺之上。

以2月7日宣布重组终止的福建金森为例,其在2014年9月首次披露收购连城兰花的重组预案,此后,重组一路顺风顺水,并在2015年1月28日通过股东大会审核。然而,就在方案即将进入关键时点之际,福建金森却因“盈利补偿条款”而意外放弃。

据悉,此次重组的交易对象认为盈利补偿条款过于严厉,提出异议。同时,近期国内经济增速放缓,也担心难以完成盈利承诺,引发赔偿义务。因此要求减少或取消盈利补偿义务。不过,福建金森在与之讨论后,仍无法取得共识,且交易对象内部也有着较大争议。最终,福建金森只得选择终止。

“预期业绩大小是标的资产估值的重要因素,部分交易对象为了获得较高估值,往往对预期盈利寄予厚望,可是,这也变相增加了未来业绩承诺补偿的风险,一旦行业有些许风吹草动,部分交易对象就会心存担忧。”某投行人士分析。

与福建金森类似,江泉实业也因“盈利预测承诺异议”而不得不向证监会申请撤回申报材料。

公司在2月9日召开的投资者说明会上表示,在资产重组过程中,借壳方唯美度的部分原股东对于未来三年的盈利预测承诺提出异议,要求减少承诺义务。各方僵持不下,只得先把已经递交的方案撤回,待商议妥当后再行启动。而根据监管规则,这样“一下一上”无疑将增加重组失败的概率。

如果说福建金森和江泉实业在盈利预期上还有所争执的话,那与江泉实业同日宣布重组终止的鲁北化工可谓直接被“预期盈利”问题一招击倒。

此前,鲁北化工计划定增收购金盛海洋100%股权,并约定了未来3年高额的业绩承诺。出乎意料的是,方案还未完成,金盛海洋的外部经营环境就发生了重大变化,导致2014年就难以实现预期承诺。

面对此种情况,鲁北化工只得选择“壮士断腕”。其表示,虽然标的公司有业绩补偿承诺,但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除,从而致使标的公司2015-2016年的业绩承诺也存在较大的不确定性。基于标的公司经营环境变化,此次并购的目的已经很难实现,公司决定终止此次重大资产重组。

业绩“吹牛”被重点监管

以当前市场情况来看,无论因何原因,重组出现波折无疑对公司股价造成重大影响,上述公司在发布相关消息后,股价大都出现深跌,部分公司甚至迫近重组方案前的股价。

据记者不完全统计,在此前的重组撤单中,上市公司往往将原因归咎于“重组时间过长”“相关方触及硬性规则障碍”以及模棱不清的“核心条款未谈拢”,单纯因预期业绩承诺而撤单的占比并不高。

“上市公司重组对标的资产预期业绩的重视程度增加,与监管层的关注密不可分。”上述投行人士表示,从近期披露的并购重组反馈意见中不难看出,监管部门对标的资产的预期业绩颇为重视,要求解释业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的履约能力,几乎成了每起方案必问要点。

在交易人士看来,交易各方及监管层对标的资产预期业绩承诺加强关注,是对上市公司未来发展的理性判断。毕竟,重组完成之后,标的资产将成为上市公司的业绩支柱,一旦业绩出现问题,将再度把上市公司拖入泥潭。

事实上,“并购变包袱”的案例已经在A股市场上频频出现,而这些案例的出现,或许正是过去重组中对预期业绩承诺关注不够的恶果。

金利科技和盛路通信就是跌落业绩承诺陷阱的最新案例。金利科技1月20日公告称,此前收购的标的资产宇瀚光电仅完成了2011年度、2012年度的业绩承诺,2013年度的业绩承诺并未实现。但交易对象却拿不出补偿款来,双方只得对簿公堂。

盛路通信的情况与之类似,其在2011年以增资方式获得了专一通信70%股权。彼时,专一通信原股东承诺,2011年度、2012年度的净利润总计应达到或超过1000万元。可是,这两年专一通信却出现大额亏损,其原股东也掏不出业绩承诺补偿款,盛路通信最终不得不自吞苦果,要求对方卖掉30%股权了事。

“频频出现的案例已经在敲响警钟,在重组完成之后,上市公司几乎就成了弱势群体,标的资产能否按照约定实现盈利只得听天由命,其中风险不言而喻。”上述投行人士称,证监会2014年10月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》在对并购重组放松管制的同时,并未对预期业绩承诺处罚部分予以修改,很大程度上就是因为业绩预期承诺对标的资产估值影响重大,颇有牵一发而动全身之意。

责编:李梁

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